法治是最好的營商環境。近年來，張家界市兩級法院充分發揮法治固根本、穩預期、利長遠的保障作用，堅持為大局服務、為人民司法，妥善審理涉中小投資者案件，依法平等保護各類市場主體合法權益，為持續優化法治化營商環境，營造公平競爭的市場環境，不斷提供優質司法服務?，F從全市法院近兩年來審理的涉投資者權益保護相關案件中評選出了系列典型案例，作為中小投資者權益保護普法宣傳參考資料，現予發布。
案例一
楊某愛與博某傳媒公司、張某龍、周某明變更公司登記糾紛
基本案情
博某傳媒公司于2016年10月經注冊登記成立，注冊資本500萬元，后經增資、減資，2018年12月博某傳媒公司登記的注冊資本為1000萬元，股東張某秀認繳出資400萬元，占股40%，周某明、張某龍分別認繳出資300萬元，各占股30%?！豆菊鲁獭芬幎ǎ蓶|向股東以外的人轉讓股權，其他股東不購買的，視為同意轉讓。2023年9月21日，張某秀以郵寄方式致函周某明、張某龍，函告擬將其所持博某傳媒公司的全部股份轉讓給楊某愛，告知了轉讓價款，并征求周某明、張某龍的優先購買權意見，要求周某明、張某龍在收到告知函后30日內書面回復。周某明、張某龍分別于9月22日、23日簽收，但未予回復。2023年10月28日，博某傳媒公司以郵寄方式給公司股東送達了《臨時股東會會議通知》，告知臨時股東會會議具體時間、地點、方式，對張某秀所持公司股權轉讓給楊某愛、修改股東名冊、股權變更登記事宜進行表決。2023年10月29日，楊某愛與張某秀簽訂了《股權轉讓協議》，約定張某秀將所持博某傳媒公司的全部股份轉讓給楊某愛。楊某愛于協議簽訂當日支付了約定的股權轉讓款。2023年11月18日股東會召開時，周某明、張某龍未參加會議，未能形成股東會決議。楊某愛受讓股權后未能辦理到股權變更登記，于2024年2月訴至法院，請求判令：博某傳媒公司將張某秀名下40%的公司股權變更登記至楊某愛名下，周某明、張某龍承擔協助義務。
裁判結果
張家界市永定區人民法院經審理后，于2024年5月作出一審判決，判決：一、博某傳媒公司于本判決生效后十日內將張某秀名下40%的公司股權變更登記至楊某愛名下;二、周某明、張某龍于本判決生效后十日內協助辦理股權變更登記，將張某秀名下40%的公司股權變更登記至楊某愛名下。雙方均未上訴。
典型意義
根據《公司法》規定，轉讓股權后，公司應當向轉讓人簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊，向公司登記機關辦理變更登記，且不需再由股東會表決。但在實踐中，公司登記機關在辦理股東變更登記手續時需要提交股權轉讓協議書、公司原股東會關于股權轉讓的決議、公司新股東會決議、公司章程修正案及修改后的公司章程，及新股東身份證明、辦理人員委托書以及身份證明、新舊股東現場簽字、變更登記申請書等資料。在這些資料不完整的情況下，公司登記機關一般不會給予辦理變更登記。如果公司股東之間存在矛盾，公司治理結構存在缺陷或者出現其他原因，不能順利形成股東會決議、修改公司章程時，新股東則難以實現股東變更登記。本案的股權受讓人楊某愛是在遇到了這類問題時才不得不向人民法院提起訴訟。本案的起訴、立案與判決均發生在《公司法》修訂前，股權受讓人要求公司履行向公司登記機關辦理變更登記的義務的訴權還沒有明確的法律依據。永定區人民法院根據《公司法》立法宗旨，從保護股東合法權益出發，對股權受讓人楊某愛的起訴立案受理并判決支持了楊某愛要求向公司登記機關辦理變更登記的訴訟請求。2024年7月1日施行的《公司法(新修訂)》對于公司為股權轉讓辦理變更登記的義務及股權轉讓人、受讓人的訴權，已經作出明確規定。對于公司其他股東在股權轉讓后辦理股權變更登記的協助義務，《公司法》沒有明確規定。雖然《公司法》規定公司為股權轉讓而向轉讓人簽發出資證明書、修改公司章程和股東名冊、向公司登記機關辦理變更登記等，均無需股東會表決，但公司登記機關辦理變更登記時需要提交的公司原股東會關于股權轉讓的決議和公司新股東會決議，應在其他股東協助配合召開股東會并在表決通過后才能形成，否則難以辦理股權變更登記。本案博某傳媒公司股東張某龍、周某明不予協助配合，導致楊某愛在依法受讓張某秀的股權后，辦理股權變更登記受阻。合計持有公司60%股權的股東張某龍、周某明對股東張某秀轉讓的股權，不行使優先購買權，也不購買，且對《公司章程》關于不購買則視為同意轉讓的規定明知，其不協助配合參加股東會對張某秀與楊某愛的股權轉讓及公司章程的修正等事項進行表決，致使股權變更登記受阻，違反了《公司法》關于公司股東應當依法行使股東權利，不得濫用股東權利的規定。永定區法院判決其履行協助辦理股權變更登記義務，符合《公司法》(修訂前)第二十條“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益”的規定。
案例二
案徐某與萬某科技公司、向某某、綠某工程公司與公司相關的糾紛案
基本案情
徐某系鎮某投資公司員工。萬某科技公司于2017年6月登記成立，股東鎮某投資公司占股60%、向某某占股40%，向某某為受益所有人。2018年10月，徐某受鎮某投資公司指派擔任萬某科技公司法定代表人、執行董事。2023年12月，鎮某投資公司將所屬股份轉讓給綠某工程公司后，徐某不再參與萬某科技公司的經營管理。徐某要求萬某科技公司受益所有人向某某為其辦理法定代表人變更登記，但一直未得到回應。徐某通過律師向萬某科技公司、向某某、綠某工程公司發送《律師函》，請求辦理法定代表人變更登記，仍未得到答復。為此，徐某于2024年2月訴至法院，請求判令萬某科技公司向公司登記機關辦理公司法定代表人、執行董事變更登記手續，向某某、綠某工程公司予以配合辦理;逾期未辦理，視為徐某不再擔任萬某科技公司的法定代表人、執行董事。
裁判結果
張家界市永定區人民法院經審理后，于2024年5月作出一審判決，判決：萬某科技公司于本判決生效后三十日內向公司登記機關辦理萬某科技公司法定代表人、執行董事的變更登記手續，向某某、綠某工程公司予以配合辦理;逾期未辦理，視為徐某不再擔任萬某科技公司的法定代表人、執行董事。雙方均未上訴。
典型意義
司法介入公司治理，既是《公司法》對人民法院民商事審判工作的法定要求，也是對公司自治機制的補充和救濟，是矯正公司自治機制失效、完善公司治理結構的內在需要。人民法院對于公司內部各有關主體之間的各類糾紛,應當根據《公司法》就有關主體的民事權利保護的規定依法介入，而不能僅以爭議屬于公司自治范疇而不予受理。雖然公司法定代表人的變更屬公司自治范疇，司法介入應依法審慎，但因此而發生的糾紛涉及法定代表人人身權利等民事權利保護且通過公司內部救濟程序不能解決時，應予司法介入。
本案徐某之所以擔任萬某科技公司執行董事、法定代表人，是受萬某科技公司原控股股東鎮某投資公司指派。鎮某投資公司將所持萬某科技公司的股權已全部轉讓，其指派徐某擔任法定代表人的行為即告終止，徐某也不再參與萬某科技公司的經營管理，其繼續擔任萬某科技公司執行董事、法定代表人已經沒有相應的基礎法律關系，也不符合公司章程及法定代表人制度的宗旨。萬某科技公司應當召開股東會，就公司執行董事、法定代表人的更換作出決議并辦理變更登記。股東向某某、綠某工程公司對徐某提出的法定代表人變更登記要求也不予答復和處理，違反了《公司法》關于公司股東應當依法行使股東權利，不得濫用股東權利的規定。在外觀主義原則下，優先保護善意第三人因合理信賴公司登記機關的登記而作出的行為效力，登記為公司法定代表人，徐某的名譽和生活必然會受到影響。徐某為維護自己的合法權益，在不能通過公司內部救濟程序解決的情況下，尋求司法救濟。
本案的起訴、立案與判決均發生在《公司法》修訂前，還沒有新修訂《公司法》關于“擔任法定代表人的董事或者經理辭任的，視為同時辭去法定代表人”的規定，永定區人民法院對本案立案受理和審理，判決支持徐某的訴訟請求，體現人民法院能動司法，審慎介入公司治理以解決公司內部主體之間的糾紛，維護當事人合法權益。
案例三
貝某文化公司與韋某酒店公司著作權侵權糾紛案
基本案情
貝某文化公司通過受讓的方式取得了“貝XX”系列美術作品的著作權，并于2014年11月在著作權行政主管部門進行了著作權合同備案登記。2020年1月，韋某酒店公司與張家界同XX公司簽訂了一份銷售合同，采購兩間親子主題房物品，其中一間布置為“貝XX”系列卡通物品。兩間親子主題房于2020年4月布置完成后，韋某酒店公司在線上、線下進行住宿推銷，住宿價格與其他普通房間價格持平。由于三年疫情影響，該酒店一直處于虧損狀態。貝某文化公司認為韋某酒店公司使用“貝XX”卡通作品形象的產品進行酒店房間住宿銷售，侵犯了貝某文化公司的著作權，韋某酒店公司下線了“貝XX”親子主題房及相關物品。貝某文化公司對韋某酒店公司提起訴訟，要求停止侵權并賠償損失5萬元。
裁判結果
張家界市永定區人民法院經審理認為，韋某酒店公司未經貝某文化公司許可，使用“貝XX”美術作品推銷親子主題房進行經營，獲取經濟利益的行為，是對貝某文化公司著作權的侵權。雖然韋某酒店公司已自行下線了“貝XX”親子主題房及相關物品，停止了“貝XX”親子主題房的銷售等侵權行為，但對之前的侵權行為仍然應當承擔侵權責任。因對于權利人貝某文化公司的實際損失、侵權人韋某酒店公司的違法所得，無充分證據證且實難以計算，法院根據侵權行為的情節，確定賠償數額為5000元并作出判決。雙方均未提起上訴。
典型意義
新修訂的著作權法第54條旨在通過增加和重序侵權損害賠償額確定方法、大幅度提升法定賠償額上限并新增法定賠償額下限，并明確規定懲罰性賠償制度，來加強對著作權侵權行為的打擊力度，保護權利人的合法權益。第54條第2款對于權利人的實際損失、侵權人的違法所得、權利使用費難以計算的情況，規定由人民法院根據侵權行為的情節，判決給予五百元以上五百萬元以下的賠償。由此大幅度提升法定賠償額上限并新增法定賠償額下限，為權利人提供了更廣的賠償范圍，同時也加大了對侵權行為的經濟壓力。本案便是在權利人所受到的實際損失及侵權人的違法所得難以計算的情況下，人民法院根據侵權人侵權行為的情節，在該條規定的幅度范圍內作出的判決，以保護權利人合法權益，懲戒侵權行為。鑒于侵權行為人韋某酒店公司侵權的主觀惡意不重并主動下線“貝XX”親子主題房及相關物品停止了侵權，且因三年疫情影響，其酒店一直處于虧損狀態，法院從寬嚴相濟的司法原則出發，沒有對其實行懲罰性賠償。本案判決對于侵犯他人著作權或者與著作權有關的權利的侵權行為人形成震懾，并提示若繼續惡意侵犯他人著作權，將會受到嚴厲經濟制裁的懲罰，對正在侵權的行為人給予“迷途知返”、“回頭是岸”的警示。
案例四
被告人滕某合同詐騙案
基本案情
2019年6月，滕某通過與張家界市某項目建設指揮部副部長張某聯系，得到張某同意將隔聲窗工程交由滕某聯系施工方施工的允諾。2019年7月，滕某向通過他人介紹認識做鋁合金窗戶生意的李某提出該隔聲窗工程可由李某施工，滕某從中獲得居間報酬。李某從張某處求證后，于2019年9月與滕某簽訂了《工程施工居間協議》，約定由滕某促成李某與建設單位簽訂該工程項目的專業承包施工合同，李某向滕某支付居間報酬。為此，李某應滕某要求支付了30萬元的協調費。2020年1月，滕某在從張某得知不能承包該隔聲窗工程后，為了使李某繼續相信能承包該工程，偽造了一份《××隔聲窗安裝承包施工合同》，加蓋私刻的“×××建設指揮部合同專用章”后交給李某，并要求李某給其支付工程保證金90萬元。李某分四次給滕某轉賬共計90萬元。滕某將款項用于償還債務及其他支出。2023年5月，滕某被抓捕歸案并如實供述了自己的罪行。滕某及其親屬退賠李某445500元，得到李某的諒解。
裁判結果
張家界市武陵源區人民法院經審理認為，被告人滕某以非法占有為目的，在簽訂合同過程中，虛構事實騙取他人財物，數額巨大，其行為構成合同詐騙罪，依法應當追究刑事責任。滕某歸案后如實供述了自己的罪行，認罪認罰，已退賠被害人李某部分經濟損失且愿意繼續退賠，并取得李某的諒解，依法可以從輕處理。滕某違法所得未退賠部分應予繼續退賠。根據《中華人民共和國刑法》第二百二十四條第(一)項，第六十七條第三款，第六十四條以及《中華人民共和國刑事訴訟法》第十五條的規定，判決：被告人滕某犯合同詐騙罪，判處有期徒刑四年五個月并處罰金人民幣四萬元;被告人滕某退賠被害人李某經濟損失人民幣454500元。
典型意義
合同的作用是為了維護交易雙方的合法權益，保障和促進交易的進行。簽訂的合同對雙方都有法律約束力，是市場主體在經濟活動中不可缺少的權利保障憑證。但有些不法分子卻將合同當成了詐騙斂財的工具，并隨著我國市場經濟的不斷發展，利用簽訂合同騙取錢財的案件在社會經濟各個領域不斷發生，不法分子以非法占有為目的，在簽訂、履行合同過程中，采取虛構事實或者隱瞞真相等欺騙手段，騙取對方當事人財物，侵犯了他人財產權，擾亂了市場秩序。法網恢恢,疏而不漏，本案被告人滕某以非法占有為目的，虛構事實、隱瞞真相，以簽訂虛假合同騙取他人巨額財物，最終被處以刑罰，受到法律的嚴厲制裁。公、檢、法等司法機關是市場主體、中小投資者合法權益的守護者，充分發揮刑事訴訟的懲戒、威懾、預防、保護功能，依法打擊犯罪，規范市場行為，為營造良好的法治化營商環境提供強有力的司法服務和保障。廣大市場主體、中小投資者在經濟活動中務必提高警惕，增強反詐防騙意識，在簽訂合同時多個心眼，要注重辨別合同簽訂人的簽約身份權限及所加蓋公章的真偽，捂好錢袋，謹慎付款，防止掉入不法分子設置的合同詐騙陷阱。
案例五
李某與張某工程有限公司股東知情權糾紛案
基本案情
李某與張某工程有限公司法定代表人陳某及劉某于2020年4月 24日成立張某工程有限公司。公司成立后由股東兼法定代表人陳某負責經營管理，公司第一次股東會決議規定“應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東”。因公司法定代表人未按照股東會決議制作年度財務會計報告，也未給李某分配紅利，李某對公司的經營狀況無法知曉，多次與陳某溝通查閱公司財務會計賬簿了解公司盈虧情況無果。李某認為其作為公司的股東，對公司享有知情權，公司應當按照股東會決議的內容制作財務會計報告并送達給公司各股東，遂起訴至人民法院。
裁判結果
張家界市武陵源區人民法院在審理過程中主持調解，當事人達成如下協議：張某工程有限公司配合李某于2023年5月6日前查閱復印公司成立至今的財務會計賬簿、財務會計憑證和公司對公賬戶銀行流水。
典型意義
股東知情權是指公司股東了解公司信息的權利，是法律賦予股東通過查閱公司股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告、會計賬簿等有關公司經營、管理、決策的相關資料，以了解公司的經營狀況和監督公司高管人員活動的權利，是股東依法行使資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利的重要基礎，應當依法受到保護。新修訂的《公司法》擴大股東知情權范圍，完善股東知情權制度：有限責任公司股東不管持股比例，均可行使知情權，在股東可查閱公司章程、記錄、決議及財務會計報告等基礎上，新增關于股東可查閱股東名冊和會計憑證，且可查閱、復制公司的全資子公司相關材料的規定;允許委托會計師或律師等專業性中介機構查賬，不需要有股東親自陪同。股東知情權糾紛尤其中小股東提起的股東知情權糾紛訴訟案，是常見的公司類糾紛類型之一。公司議事規則、信息披露、退出機制不健全或者失靈，股東糾紛內部救濟機制失效，在公司經營管理中，股東之間發生分歧意見和矛盾糾紛后，中小股東被大股東排擠、限制卻找不到有效的爭議解決路徑，便提起股東知情權糾紛訴訟，尋求司法保護。在本案審判中，武陵源區人民法院充分發揮法院調解職能作用，從法理上釋明，情理上協調，利益上平衡，實質性化解了股東知情權糾紛和股東之間的矛盾，依法保護中小投資者權益，促進公司合規經營，也為進一步優化法治化營商環境，創造更加公平、透明、可預期的投資環境提高優質司法服務。
案例六
陳某訴肖某、朱某、向某合伙合同糾紛案
基本案情
陳某、肖某協商合伙投資建設某小區，雙方于2016年2月簽訂《項目合作開發協議》，約定：該建設項目以仁某公司名義實施，合作內容包括土地收儲(墊資征收土地)、項目設計報建、招標、建設以及引進其他合伙人等。合作開發協議簽訂后，陳某、肖某進行土地墊資代征工作，而向某、朱某先后以投資人的身份加入。為籌集土地征收補償資金，陳某、肖某、朱某于2016年7月15日共同向他人借款400萬元，該借款后來由陳某、肖某、朱某、向某四人共同償還。因仁某公司無房地產開發資質，四人便將項目掛靠至科某公司名下實施，朱某于2016年7月5日以項目部(乙方)的名義與科某公司(甲方)簽訂《內部承包合同》，約定由甲方設立某住宅小區項目部，并聘任朱某為項目部經理，由朱某承包項目部，負責整個項目的開發建設等。陳某、肖某于事后給朱某出具了書面的《授權委托書》，認可朱某簽署該合同。內部承包合同簽訂后，陳某、肖某、朱某、向某在辦理項目征地、建設各項手續的進程中分別開展土地征收、資金籌措、組織建設施工、辦理手續、商品房銷售等工作。2017年2月，項目的建設用地登記至科某公司名下;2017年9月，四人簽訂《住建項目股東協議》，約定了項目的后期管理由陳某負全責，其他三人全力協助以及四人之間的利潤分配方式，該協議中約定的內容并未實際履行;2017年9月25日，科某公司任命陳某為該住宅小區項目部負責人;2018年7月，該項目建設取得商品房預售許可證;2019年，該項目主體工程基本完工。2020年，四人之間發生糾紛并與掛靠的科某公司產生嚴重分歧，科某公司遂全面接管項目的后期建設。此后，陳某一直向科某公司、肖某、朱某主張在項目中的投資及收益。
2022年5月23日，肖某給陳某出具委托書，表明其以開發項目實際投資人的身份，全權委托該項目另一實際投資人陳某與科某公司全權委托辦理該項目結算。后因肖某、朱某認為項目系朱某與科某公司合作從而否認與陳某共同投資該項目，雙方發生糾紛。陳某訴至法院，請求判決確認原告陳某與被告肖某、朱某、向某在投資開發案涉住宅小區項目中存在合伙關系。
裁判結果
桑植縣人民法院經審理認為，本案系合伙合同糾紛。根據《中華人民共和國民法典》第九百六十七條規定：“合伙合同是兩個以上合伙人為了共同的事業目的,訂立的共享利益、共擔風險的協議”。本案中，陳某與肖某系案涉項目原始發起投資人，朱某、向某在該項目實施過程中加入成為投資人，當時雖未訂立書面合伙協議，但各自共同或分別參與了該項目的資金籌措、建設用地墊資征收、商品房銷售、借款償還等，系共同經營、共擔風險;四人在項目實施取得一定實效后，為確定各自的投資利益而簽訂的《住建項目股東協議》進一步明確四人對案涉住宅小區項目利益共同享有;案涉項目雖然系掛靠實施，關于該項目的結算雖與掛靠單位有明確的合同約定，但不影響四人共同合作投資的真實意思，亦并不妨礙四人內部之間對項目的共同出資、共享利益、共擔風險;故陳某所提出的四人在投資開發案涉住宅小區項目存在合伙關系的主張符合法律規定，應予確認，判決：原告陳某與被告肖某、朱某、向某在投資開發案涉住宅小區項目中的合伙關系成立。該判決已生效。
典型意義
《民法典》專章對合伙合同進行了規范，對合伙合同定義如下：合伙合同是兩人以上合伙人為了共同的事業目的，訂立的共享利益、共擔風險的協議。合伙一般基于較高的熟識度和信任基礎，多發生在朋友、親屬、熟人之間，因具有啟動方便、優勢互補、資源共享、分散風險等優點被廣泛適用。正因如此，合伙人之間容易忽視相關風險，出現約定不詳盡，管理、運營松散，財務管理不規范等問題。特別是經營不善時，合伙人之間的信任基礎發生動搖，由此產生各種合伙糾紛。合伙有風險，入伙須謹慎。為維護良好的合作關系，避免自身合法權益受損以及陷入合伙協議糾紛訴訟，在簽訂合伙協議時以及合伙經營中應全面防控相關法律風險，具體需要注意以下幾點：一是采取書面形式訂立合伙協議，并明確協議應當包含的主要條款，除了要明確各合伙人的出資份額、盈虧負擔等以外，還應該對退伙、入伙、解散等事宜進行約定;二是建立健全完善的財務制度，對于選擇何種憑據、經過何種程序入賬等容易起糾紛的事項，通過書面內容進行明確，并在執行過程中注意定期對賬，認真保管財務賬目及憑證，以便日后發生糾紛時有章可循、有據可查;三、合伙終止時，要及時清算，盈余及時分配，債務及時償還，并對結算結果加以固定，減少糾紛發生。本案中，人民法院分析認定原告陳某提交的現有證據，認定原被告四人之間存在合伙法律關系，依法保護了投資者的合法權益，維護了正常的社會經濟秩序，有助于營造公平有序的市場經濟環境。
案例七
陳某林訴陳某山委托理財合同糾紛一案
基本案情
陳某林與陳某山系朋友關系，陳某林認為陳某山具有豐富的理財經驗，便于2014年5月與陳某山達成委托理財合同。雙方約定由陳某山操作陳某林名下融資融券股票賬戶，投資獲利一九開，陳某山立下只賺不虧的保證，投資如有損失，陳某山一人承擔。結果，在陳某山操作下，陳某林虧損672000元。2015年7月，雙方簽訂《還款協議》，截至2024年陳某山僅支付119000元后再未按照約定還款，陳某林遂將陳某山訴至法院。
裁判結果
桑植縣人民法院收到陳某林委托理財合同糾紛一案的起訴材料后，委派多元調解工作室召集雙方進行訴前調解，最終雙方達成一致調解意見，陳某林在償還金額上作出適當讓步，陳某山自愿在一定期限內一次性付清款項。訴前調解結束后由人民法院出具調解書。
典型意義
民間委托理財合同糾紛又稱非金融機構委托理財糾紛，是指委托人將其資金、金融性資產委托給非金融機構或自然人，受托人在一定期限內將委托資產投資于證券、期貨等金融市場，由該資產管理活動引發的合同糾紛。受托人為自然人情況下，一般而言其受托理財無需經過特許審批，只有當受托人屬于金融行業從業人員時，人民法院才會進一步對其有無違反從業禁止性規定進行審查。現實生活中，一些中小投資者往往缺乏風險意識和自我保護能力，在民間委托理財中輕信受托人只掙不虧的保證，卻忽視投資理財本身就具有風險性，一旦受托人在投資中出現虧損，委托人仍舊需要承擔受托人是否具有償還能力和償還意愿的風險。對于此類“借雞生蛋”的理財投資，中小投資者一定要擦亮眼睛，正確認識投資風險，審慎選擇。桑植縣人民法院對涉中小投資者權益保護的案件開放“綠色通道”，通過多元化解紛方式妥善、高效地化解了中小投資者和交易相對方的糾紛，為中小投資者追回投資款項，切實保障了中小投資者的合法權益，在守護好廣大中小投資者“錢袋子”的同時，充分發揮人民法院的司法職能，服務資本市場，助力優化法治化營商環境建設。
案例八
向某訴志某公司公司解散糾紛案
基本案情
2016年10月26日，劉某、李某、鄧某、張某、田某、向某5人制定《志某公司章程》，并于2016年11月1日在桑植縣注冊成立志某公司，注冊資本600萬元，公司執行董事劉某擔任法定代表人兼總經理。劉某認繳出資348萬元，持股比例占比58%;鄧某、李長某、田某、向某分別認繳出資60萬元，持股比例各10%;張某認繳出資12萬元，持股比例2%;各股東的認繳出資時間均為2026年12月31日。公司經營范圍：竹子、木材、木房、家具、木制工藝品加工、銷售。公司成立后，劉某負責經營管理及日常事務，但公司實際運營了8個月后便停止運營。2017年底，志某公司曾組織召開股東會，未能形成有效決議，之后未能再召開股東會。劉某于2022年3月、2022年4月申請對志某公司進行簡易注銷未果。向某認為志某公司自2017年后內部矛盾激化，不能召開股東會議，公司決策機制已經失靈，經營已陷入僵局，現通過其他途徑無法解決，若繼續存續會使其利益受到重大損失，故向人民法院提起訴訟，請求判決解散志某公司。訴訟過程中，劉某曾擬與志某公司其他股東協商受讓其他股東的股份，經人民法院組織調解，未能達成一致意見。
裁判結果
桑植縣人民法院經審理認為，向某系持有志某公司10%以上表決權的股東，依法有權請求人民法院解散志某公司。志某公司自2018年以來既未能正常經營也未能召開股東會，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續勢必會損害股東利益，且通過其他途徑不能解決，已陷入公司僵局，向某訴請解散志某公司符合法律規定，遂判決解散志某公司。該判決已發生法律效力。
典型意義
公司解散是指已經成立的公司，因公司章程或者法定事由出現而停止公司的對外經營活動，并開始公司清算，處理未了結事務從而使公司法人資格消滅的法律行為。公司解散之訴是公司股東啟動司法程序，以司法的強制力強行解散公司的訴訟，其立法目的在于有效解決公司僵局問題，給予中小股東在無法實現其合理期待的情況下以司法救濟，從而建立一個健康、有序的法人退出機制，保護股東合法權益。通過訴訟強制解散公司作為解決公司僵局的司法救濟手段，需具備請求解散公司的股東持有公司全部股東表決權達到百分之十以上、公司經營管理發生嚴重困難、公司繼續存續會使股東利益受到重大損失、通過其他途徑不能解決等條件。本案志某公司多年來未能正常經營運轉，不能按照公司章程規定召開股東會議，公司決策機制已經失靈，陷入公司僵局，亦無法通過其他途徑解決，符合公司解散條件。桑植縣人民法院在志某公司股東劉某提出受讓其他股東股份的方案后，給予了股東協商解決糾紛的期限，并積極調解，但未能調解成功。桑植縣人民法院嚴格把握公司僵局的認定標準及公司解散法定事由，依照公司法及相關司法解釋的規定，判決公司解散，有助于保護中小投資者合法權益和推動市場主體依法出清。
案例九
曾某求與杜某貴股權轉讓糾紛案
基本案情
原告曾某求與被告杜某貴系親戚關系，在張家界市武陵源區合伙投資經營某風情酒店。2022年10月，二人達成《酒店股份轉讓協議》，約定曾某求將某風情酒店股份以總折價50萬元轉讓給杜某貴，杜某貴需支付曾某求股份轉讓費50萬元，于2022年12 月31日前付25萬元、2023 年12 月31 日前付清剩余部分。2022年12月31日后，杜某貴對第一筆已到期的25萬元未支付。曾某求訴至法院，要求杜某貴支付股份轉讓款25萬元并按年利率3.65%支付逾期資金占用損失。慈利縣人民法院于2023年6月8日立案受理后，依法適用簡易程序審理。
裁判結果
慈利縣人民法院經審理認為，本案系股權轉讓糾紛，原、被告雙方達成的股權轉讓協議合法、有效，雙方均應按協議的約定完全履行其義務。杜某貴未依約支付曾某求已到期的股權轉讓費的行為，構成違約，依法應當承擔違約責任，向曾某求支付已到期股權轉讓款并參照適用買賣合同有關法律規定賠償逾期付款損失。因雙方均不同意調解，慈利縣人民法院于2023年6月27日作出判決，判決杜某貴向曾某求支付股權轉讓款25萬元并按年利率3.65%計付利息。
典型意義
現實經濟活動中，因債權、股權等權利轉讓發生糾紛的情況很多，且往往在權利轉讓協議中對相關事項約定不明而產生分歧意見。因股權等權利轉讓協議不同于當事人雙方約定對具體實體或商品的買賣合同，根據我國《民法典》第六百四十六條及最高人民法院《關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三十二條的規定，在法律適用上應當優先適用相關法律或者行政法規的規定，法律或者行政法規沒有規定的，參照適用買賣合同的有關規定。本案中，因雙方當事人對于股份轉讓款逾期付款的違約責任沒有進行約定，故慈利縣人民法院依法參照適用買賣合同的有關規定作出判決。本案適用簡易程序快審快結，從立案到判決僅20天時間，彰顯了人民法院在優化法治化營商環境上對中小投資者合法權益的司法保護力度。
案例十
案天某化工原料供應站訴樂某奶茶店、陳某買賣合同糾紛案
基本案情
被告樂某奶茶店于2020年4月在慈利縣市場監督管理局登記設立，登記經營者為金某，實際經營店名為可X茶語。原告天某化工原料供應站系樂某奶茶店原料供應商。2020年7月8日，陳某向天某化工原料供應站經營者符某出具欠條一份，該欠條載明“今欠到符某現金肆萬元整 ￥40000元”，該欠條右下方載明“可X茶語 陳某”。2020年6月至2021年9月期間，天某化工原料供應站向樂某奶茶店供應奶茶原料共計56401元。2020年11月，陳某通過微信向天某化工原料供應站經營者符某轉賬2萬元。某奶茶店登記經營者金某與陳某原系夫妻關系，于2020年12月登記離婚，離婚前后雙方均共同經營樂某奶茶店。天某化工原料供應站對樂某奶茶店所欠付的貨款76401元經多次追討無果，遂訴至法院。
裁判結果
慈利縣人民法院經審理認為，樂某奶茶店作為有登記字號的個體工商戶，購買天某化工原料供應站貨物，雙方之間的買賣合同成立，且合法有效，樂某奶茶店應當支付所欠天某化工原料供應站的貨款。雖然樂某奶茶店登記的經營者為金某，但金某與陳某在夫妻關系存續期間及離婚后均共同經營樂某奶茶店，作為樂某奶茶店實際經營者之一的陳某應當對經營過程中樂某奶茶店所欠案涉貨款承擔貨款支付責任。據此，慈利縣人民法院判決樂某奶茶店、陳某共同支付天某化工原料供應站貨款76401元。各方當事人均未上訴。
典型意義
《民訴法解釋》第59條第1款規定：“在訴訟中，個體工商戶以營業執照上登記的經營者為當事人。有字號的，以營業執照上登記的字號為當事人，但應同時注明該字號經營者的基本信息”。本案樂某奶茶店作為有字號的個體工商戶，是適格被告，并應當承擔所欠原告貨款的支付責任?！睹裨V法解釋》第59條第2款規定：“營業執照上登記的經營者與實際經營者不一致的，以登記的經營者和實際經營者為共同訴訟人”。陳某雖然不是樂某奶茶店登記的經營者，但其與登記的經營者金某在夫妻關系存續期間及離婚后均共同經營樂某奶茶店，是樂某奶茶店實際經營者之一，也是本案適格被告。根據《民法典》第56條第1款規定：“個體工商戶的債務，個人經營的，以個人財產承擔;家庭經營的，以家庭財產承擔;無法區分的，以家庭財產承擔?！标惸撑c金某在夫妻關系存續期間對樂某奶茶店的經營屬于家庭經營，離婚后對樂某奶茶店的經營屬于兩人的個人經營，故原告要求陳某對案涉貨款與樂某奶茶店共同承擔支付責任的訴訟請求應予支持。據此，慈利縣人民法院判決樂某奶茶店與陳某共同支付所欠天某化工原料供應站的貨款。個體工商戶是指在法律允許的范圍內，依法經核準登記，從事工商經營活動的自然人或者家庭，是我國市場經濟的重要組成部分，也是我國市場經濟活動中最為活躍的市場主體之一。慈利縣人民法院依法認定個體工商戶經營活動中所負債務的清償責任主體，并進行釋法說理，有助于規范個體工商戶的經營行為，維護市場經濟秩序。
責編：王輝
一審：曾金春
二審：伏志勇
三審：萬朝暉
來源：湖南法治報
